1. Hatály

1.1 A jelen Szállítási és Fizetés Általános Szerződési Feltételek (a továbbiakban: „ÁSZF”) kifejezetten vállalkozásokra, közjogi szervezetekre vagy költségvetési alapokra (a továbbiakban együttesen: „Megrendelő”) alkalmazandó, és a Freudenberg Háztartási Cikkek Kereskedelmi Betéti Társaság (1118 Budapest, Rétköz utca 5.) (a továbbiakban: „Társaság”) által vagy rajta keresztül nyújtott valamennyi ajánlatra, megkötött szerződésre, teljesített szállításra és egyéb szolgáltatásra vonatkozik, ideértve a kapcsolódó kiegészítő szolgáltatásokat is (a továbbiakban – az árukat, a továbbiakban „Áruk” is ideértve – együttesen: „Szállítások”). A jelen ÁSZF keretmegállapodásként alkalmazandó a Megrendelőkkel kötött valamennyi üzleti kapcsolatban és Megrendelőknek történő Szállítások vonatkozásában. A Társaság kifejezetten kizárja a Megrendelők jelen ÁSZF-el ellentétes, annak ellentmondó vagy azt kiegészítő általános szerződési feltételeinek alkalmazását; az csak a Társaság kifejezett írásbeli jóváhagyásával alkalmazandó. Nem jelenti a Megrendelő egyéb általános szerződési feltételeinek jogi kötőerővel történő elfogadását a Társaság részéről, ha Szállítás feltétel nélkül teljesítésre kerül, vagy ha Társaság a Megrendelő elektronikus felületein, vagy egyéb elektronikus/automatizált eljárásaiban vesz részt, illetve, ha a rendszerben választható mezők a Társaság által megjelölésre kerülnek.

1.2 A Szállításokkal kapcsolatos és a Megrendelő által a Társaságnak küldendő jognyilatkozatokat és értesítéseket (pl. határidő-tűzés, hibák közlése, elállásra vagy leszállításra vonatkozó nyilatkozatokat) írásban kell közölni (az ÁSZF értelmében írásbeli vagy szöveges formának minősül, pl. e-mail, levél, fax). A fentiek nem befolyásolják az alaki követelményeket és a további bizonyítás igényeket, különösen a nyilatkozattevő képviseleti jogával kapcsolatban felmerülő kétségek esetén.

1.3 A jogszabályi rendelkezések hatályára történő hivatkozásokra csak a pontosítás érdekében kerül sor. A jogszabályi rendelkezések ilyen jellegű pontosítás nélkül is alkalmazandók, kivéve, ha azok tartalmát a jelen ÁSZF kifejezetten módosítja vagy alkalmazásukat kifejezetten kizárja.

1.4 A Megrendelőkkel megkötött eseti megállapodások (ideértve a kapcsolódó szerződéseket, szerződés kiegészítéseket és szerződés módosításokat) minden esetben elsőbbséget élveznek a jelen ÁSZF rendelkezéseivel szemben. Az ilyen eseti megállapodások tartalmát írásban kell rögzíteni.

1.5 A jelen ÁSZ egyes rendelkezéseinek érvénytelensége nem értini az ÁSZF többi rendelkezésének érvényességét.

2. Szerződéskötés, dokumentumok, tulajdonjogok, eszközök

2.1 A Társaság ajánlatai kifejezett eltérő rendelkezés hiányában kötelező érvényű ajánlatnak nem minősülnek. A Társaság kifejezetten fenntartja a jogot a termékek, árak és egyéb feltételek egyoldalú megváltoztatására. A szerződés csak a Megrendelő megrendelésének a Társaság általi elfogadásával jön létre. A Szállítások időpontját, típusát és terjedelmét kizárólag a Társaság írásbeli megrendelés-visszaigazolása határozza meg. A Társaság által kötelezőként megjelölt számlák vagy elektronikus nyomtatványok is írásbeli megrendelés-visszaigazolásnak minősülnek. Teljeskörű ajánlatok esetén, az abban foglalt árak csak akkor alkalmazandóak az ajánlatban szereplő valamennyi tételre, ha a megrendelés az ajánlatban meghatározott termékek teljes körére vonatkozik. Ha a megrendelés a teljeskörű ajánlatnak csak egy részére vonatkozik, az árak vonatkozásában új árajánlat szükséges. Ha a Társaság a megrendelést írásban nem erősíti meg, a szerződés legkésőbb a megrendelés ÁSZF szerinti teljesítésével jön létre. A Társaság Szállítással megbízott munkatársai vagy képviselői nem jogosultak szóbeli kiegészítő megállapodások megkötésére vagy a megkötött megállapodások módosítására. Ennek megfelelően a Társaság alkalmazottai és képviselői szóbeli nyilatkozatainak joghatásához a Társaság törvényes képviselői útján kifejezett írásbeli megerősítése szükséges.

2.2 A Társaság kifejezetten fenntartja a költségbecsléseken, koncepciókon, terveken, vázlatokok, rajzokon és egyéb dokumentumokon fennálló tulajdonjogát és szerzői jogait. Ezen dokumentumok nem módosíthatók, és csak a Társaság hozzájárulásával tehetők hozzáférhetővé harmadik személyek számára. Ezen dokumentumokat a Társaság kérésre, részére azonnal vissza kell küldeni, amennyiben nem a Társaságnál történik megrendelés.

2.3 A Társasággal fennálló üzleti kapcsolat során a Szállításokkal kapcsolatban keletkező valamennyi tulajdonjog és szellemi tulajdon kizárólag a Társaságot illeti, kivéve, ha erről a Társaság kifejezetten másként állapodik meg.

2.4 Ha a Társaság a Megrendelő által rendelkezésre bocsátott tervek, modellek, minták vagy egyéb dokumentumok alapján teljesít Szállítást, a Megrendelő szavatolja, hogy (i) ez harmadik személyek tulajdonjogát (ideértve a szellemi tulajdonjogot is) nem sérti, és (ii) az ezek alapján készült termékek megfelelnek az alkalmazandó jogszabályi követelményeknek, különösen a termékbiztonságra vonatkozó előírásoknak. Ha harmadik személyek tulajdonjogokra hivatkozással az ilyen Áruk gyártását és szállítását kifejezetten megtiltják a Társaságnak, akkor a Társaság jogosult – a jogi helyzet vizsgálata nélkül – minden további tevékenységét ebben a tekintetben beszüntetni, és a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően kártérítést követelni. A Megrendelő vállalja továbbá, hogy a felelősségi körében haladéktalanul mentesíti és kártalanítja a Társaságot valamennyi olyan harmadik személy követelésétől és költségtől, amely a Megrendelő által megadott jellemzőkkel, tervekkel vagy dokumentumokkal kapcsolatos.

2.5 A Társaság jogosult a teljes megrendelés teljesítéséhez szükséges alapanyag beszerzésére, továbbá jogosult a teljes megrendelést azonnal legyártani, illetve legyártatni. A Megrendelő esetleges módosítási kérései ezért a megrendelés leadása után már nem vehetők figyelembe, kivéve, ha ebben a Társasággal kifejezetten megállapodik.

2.6 Amennyiben termelési vagy tervezési okokból szükséges, a Társaság jogosult mennyiségben többet vagy kevesebbet szállítani a Megrendelőnek, feltéve, hogy ez nem jár aránytalan teherrel a Megrendelő számára.

3. Jellemzők

3.1 A szállított Árukkal szemben támasztott követelményeket az elfogadott teljesítményi jellemzők (pl. előírások, jelölések, kiadás, egyéb információk) határozzák meg. Szavatosság- vagy garanciavállalás egy adott célra vagy bizonyos alkalmasságra, használati időtartamra, tartósságra, funkcionalitásra, kompatibilitásra, egyéb szubjektív vagy objektív körülményekre vagy a mintáknak való megfelelésre a Társaság részéről csak annyiban kerül sor, amennyiben erről a felek írásban megállapodnak; az alkalmasságból és a használatból eredő kockázatot a fentiek körében minden más esetben kizárólag a Megrendelő viseli. A fenti rendelkezések az eseti megállapodásban rögzített követelményektől való egyéb, jelentéktelen eltérésekre vagy a használhatóságot befolyásoló más, nem jelentős eltérésekre is alkalmazandók.

3.2 Amennyiben a terveket, információkat, adatokat, jellemzőket, eljárásokat és technikákat a Megrendelő bocsátotta a Társaság rendelkezésére, vagy a szállított Áru a Megrendelő által kiválasztott vagy biztosított alkatrészeken vagy komponenseken alapul, az ebből eredő hibákért a Társaság felelősséget nem vállal. Az Áru használatával kapcsolatos kockázatokért, valamint a Megrendelő végtermékével kapcsolatos valamennyi követelménynek történő megfelelésért, különösen a CE-tanúsítvány beszerzéséért, főszabály szerint kizárólag a Megrendelő felel.

3.3 A Társaság Árukra vonatkozó információi (pl. katalógusokban, termék ismertetőkben, elektronikus eszközökön vagy címkéken) a Társaság általános tapasztalatain és ismeretein alapulnak, csak tájékoztató jellegű értékeknek és jelzésnek minősülnek, ezek körében a Társaság szavatosságot nem vállal. A Megrendelőt sem ezen termékleírások, sem pedig a teljesítés meghatározott módja vagy célja nem mentesíti az Áru rendeltetésszerű használatra való alkalmasságának vizsgálata és a tárolás során a megfelelő gondossági intézkedések megtétele alól.

3.4 A Társaságnak az Áruk minőségére, tartósságára és alkalmazási lehetőségeire vonatkozó tájékoztatásai a Társaság kifejezett nyilatkozata hiányában nem minősülnek garancia-, illetve szavatosságvállalásnak.

4. Szállítás és szállítási határidő

4.1 Valamennyi Szállítás a Megrendelő kockázatára és költségére történik, függetlenül a Szállítás helyétől. Ha a Szállítás a Megrendelő által megjelölt szállítási mód szerint történik, az ezzel felmerülő járulékos költségeket a Megrendelő köteles viselni. A szállítási határidők csak hozzávetőlegesek és akkor sem kötelezik a Társaságot, ha a Megrendelővel a szállítási határidő egyébként egyeztetésre került, kivéve, ha a felek kifejezetten rögzített szállítási határidőben állapodtak, azaz az eseti megállapodásban vagy a megrendelés Társaság általi visszaigazolásában rögzítésre került, hogy a határidő lejártát követően a Megrendelőnek a Szállításhoz fűződő érdeke megszűnik. A szállítási határidőt megtartottnak kell tekinteni, ha a feladásra vagy átvételre való készre jelentés a Társaság által határidőben megtörténik. A Szállítás teljesítésének határideje mindaddig nem kezdődik meg, amíg a Megrendelő nem teljesítette megfelelően az őt a szerződés alapján terhelő kötelezettségeit, így különösen a műszaki adatokat és dokumentumokat nem bocsátotta a Társaság rendelkezésére, az első mintavételezéshez szükséges alkatrészeket, jóváhagyásait nem adta át, továbbá a – amennyiben ilyenek szükségesek – az előleget nem fizette meg vagy az előírt biztosítékot nem nyújtotta.

4.2 A Társaság jogosult a Szállítást részletekben teljesíteni feltéve, hogy ez nem észszerűtlen a Megrendelő számára. Kistételű megrendelések esetén – azaz olyan mennyiségre vonatkozó megrendelések esetén, amelyek nem felelnek meg legalább egy csomagolási egységnek –, a Társaság fenntartja a jogot, hogy az érintett teljes csomagolási egység árát minimummennyiségként vagy minimális átalányösszegként számítsa fel.

4.3 Ha a kötelező szállítási határidőket a Társaság neki fel nem róható okból (pl. az Áru elérhetetlensége) nem tudja betartani, ennek tényéről és a várható új szállítási határidőről haladéktalanul tájékoztatja a Megrendelőt. Ha az Áru az új szállítási határidőn belül sem érhető el, a Társaság jogosult a szerződéstől (megrendeléstől) részben vagy egészben elállni; a Megrendelő által már befizetett ellenértéket (előleget) pedig köteles visszatéríteni. Az Áru elérhetetlensége a jelen bekezdés értelmében különösen akkor áll fenn, ha a Társaság beszállítója késedelmesen szállít.

4.4 A Megrendelőt érintő fizetésképtelenségi vagy a külföldi jog szerinti hasonló eljárás megindítása, fizetési nehézségek bekövetkezése vagy a Megrendelő pénzügyi helyzetének jelentős romlása esetén a Társaság jogosult a Szállításokat felfüggeszteni és a folyamatban lévő Szállítások teljesítését megtagadni, kivéve, ha a Megrendelő az ellenértéket előre rendelkezésre bocsátja, vagy a Társaság kérésére megfelelő biztosítékot nyújt.

4.5 A Társaság késedelme vagy nemteljesítése miatti kártérítési igény érvényesítésének és az elállási jog gyakorlásának feltétele, hogy a Megrendelő által a Társaságnak biztosított észszerű határidő eredménytelenül teljen el, kivéve, ha a póthatáridő tűzésére a 4.1 pontban foglaltak szerint nem volt szükség.

4.6 Ha a Megrendelő a fizetéssel vagy átvétellel késedelembe esik, vagy ha kötelezettségeit vétkesen megszegi (ideértve az együttműködéssel kapcsolatos kötelezettségeket is), akkor a Társaság jogosult az ezzel kapcsolatban nála felmerülő kár megtérítését követelni, ideértve az esetleges további költségeket is (pl. raktározási költségek). Az itt nem említett további igények érvényesítésének jogát a Társaság fenntartja. Ha a Megrendelő átvételi vagy fizetési késedelembe esik, kárveszély a késedelembe esés napján a Megrendelőre száll át.

4.7 A kárveszély a fenti 4.6 pontban meghatározott kivételtől eltekintve az Áru Megrendelő részére történő átadásakor száll át a Megrendelőre. A teljesítési helytől eltérő helyre történtő szállítás útján történő értékesítés esetén azonban a kárveszély az Áruk szállítmányozónak, fuvarozónak vagy bármely más a szállítás elvégzésére kijelölt személynek történő átadáskor száll át a Megrendelőre. A jelen rendelkezés az Áru feladására meghatározott helytől és a fuvarköltségek viselőjének személyétől függetlenül alkalmazandó. Amennyiben a Szállításokra vonatkozóan a felek személyes átvételről állapodtak meg, a kárveszély átszállása szempontjából ez az irányadó.

4.8 Eltérő megállapodás hiányában a Társaság által hivatkozott összes paritás a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara (ICC) által közzétett INCOTERMS 2020 megfelelő paritásait jelenti.

4.9 Eltérő megállapodás hiányában a Társaság vámtájékoztatói a nem preferenciális származásra korlátozódnak az Európai Unió Vámkódexéről szóló (EU) 952/2013 Rendelet 59. és azt követő cikkei alapján.

5. Biztosítékok

5.1 A Megrendelőnek értékesített Áruk (a továbbiakban: „Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Áruk”) tulajdonjogát a Társaság mindaddig fenntartja, amíg a Megrendelővel szemben a Szállításokból és a folyamatban lévő beszedésekből eredő valamennyi jelenlegi és jövőbeli követelése, ideértve a feltételes és járulékos követeléseket is (a továbbiakban: „Biztosított Követelések”) teljes mértékben kiegyenlítésre kerül. Amennyiben a tulajdonjogfenntartás közhiteles nyilvántartásba történő bejegyzése, vagy tulajdonjogfenntartás érvényességéhez a Megrendelő egyéb módon történő közreműködése szükséges, a Megrendelő vállalja, hogy a szükséges együttműködési kötelezettségét saját költségén teljesíti.

5.2 A Megrendelő köteles a Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Árukat az adott helyzetben általában elvárható gondossággal kezelni, és köteles azokat saját költségén megfelelően biztosítani elemi károk, lopás és egyéb szokásos kockázatokkal szemben. Bármely karbantartási és ellenőrzési munkálatot a Megrendelő köteles saját költségén, határidőben elvégezni. A Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Áruk nem adhatók harmadik személyek részére zálogba és más módon sem terhelhetők meg az általuk Biztosított Követelések teljes kielégítését megelőzően. A Megrendelő írásban haladéktalanul köteles a Társaságot értesíteni, ha harmadik személyek férnek hozzá a Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Árukhoz (ideértve bármely hatósági intézkedést, pl. lefoglalást).

5.3 A Megrendelő szerződésszegése, így különösen az esedékes vételár nemteljesítése esetén a Társaság jogosult elállni a szerződéstől és/vagy a tulajdonjogfenntartás alapján az Árut visszakövetelni. A visszakövetelés nem minősül egyúttal elállási nyilatkozatnak is; így a Társaság jogosult kizárólag az áru visszaszolgáltatását követelni, amely esetben az elállás jogát fenntartja. Ha a Megrendelő az esedékes vételárat nem fizeti meg, a fenti jogokat a Társaság csak akkor gyakorolhatja, ha a Megrendelőnek a kifizetésre ezt megelőzően észszerű (legalább 5 napos) határidőt biztosított, vagy ha a jogszabályok szerint az ilyen felhívás vagy határidő egyébként mellőzhető.

5.4 A Megrendelő nem jogosult a Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Árukat értékesíteni és/vagy feldolgozni, átalakítani. Ennek megsértése esetén az alábbi rendelkezések alkalmazandók:

a) A tulajdonjogfenntartás kiterjed az érintett Áruk feldolgozásából, keveredéséből vagy egyesítéséből származó termékekre is azok teljes értékén. Abban az esetben, ha harmadik személyek áruinak feldolgozása, keveredése vagy egyesítése történik, az a Társaság tulajdonjogát nem érinti, és a feldolgozott, keveredett vagy egyesített áruk számlaértékének arányában a Társaság a feldolgozott, keveredett vagy egyesített termékekben tulajdonjogot szerez.

b) A Megrendelő ezennel biztosítékként a Társaságra engedményezi a fenti a) pont szerinti esetleges tulajdonrész erejéig a Tulajdonjogfenntartás Alatt Álló Áruknak vagy az azokkal előállított termékeknek a továbbértékesítéséből származó, és harmadik személyekkel szemben fennálló követeléseit. Az engedményezést a Társaság elfogadja. A Megrendelő 5.2. pontban meghatározott kötelezettségei az engedményezett követelések tekintetében is értelemszerűen érvényesek.

c) A követelés Társaság javára történő behajtására a Megrendelő továbbra is jogosult. A Megrendelő köteles a Társaság első írásbeli felszólítására tájékoztatni a Társaságot az engedményezett követelések adósairól és átadni neki valamennyi szükséges dokumentumot, valamint értesíteni az adósokat az engedményezésről.

6. Árak és fizetések

6.1 A Társaság árait forintban vagy euróban határozza meg, és azokra, valamint a teljesítés helyére (az esetleges későbbi teljesítések esetén is) az EXW paritás (INCOTERMS 2020) alkalmazandó azzal, hogy az árak nem tartalmazzák a törvény szerint fizetendő ÁFA-t. Engedélyezett részszállítások esetén minden egyes szállítás külön-külön számlázható. A Társaság a különleges csomagolás költségeit jogosult a Megrendelőre kiszámlázni.

6.2 A Társaság jogában áll az árakat rendkívüli jelleggel, megfelelő mértékben kiigazítani a Szállításokkal kapcsolatos előre nem látható és nem elhanyagolható költségváltozások, például a nyersanyag-, bér- és energiaköltségek változása miatt. A Társaság a megváltozott árról a Megrendelőt írásban értesíti. A Társaság a fentiekkel egyidejűleg a Megrendelőt kifejezetten tájékoztatja arról, hogy az adott változás a vonatkozó szerződés részévé válik, ha a Megrendelő a változásról szóló értesítéstől számított 15 napon belül írásban nem emel kifogást. Ha a Megrendelő kifogást emel, mindkét fél jogosult a szerződéstől írásban elállni. A fenti rendelkezés szerinti ár kiigazítás nem lehetséges a megrendelés visszaigazolását követő négy hónapon belül teljesítendő Szállítások esetén.  

6.3 A Társaság számlái a számlákban megjelölt időpontban esedékesek és levonás nélkül fizetendők. Kedvezmények levonása csak külön írásbeli megállapodás alapján engedélyezett. A Társaság fenntartja a jogot, hogy a számlákat elektronikus úton állítsa ki és küldje meg a Megrendelőnek.

6.4 Váltót, csekket és egyéb fizetési ígéretet a Társaság nem köteles elfogadni.

6.5 A fizetés beérkezésének időpontja az a nap, amikor az adott számla teljes (bruttó) összege a Társaság bankszámláján jóváírásra kerül. Ha a Megrendelő fizetési késedelembe esik, a késedelem időtartamára a Társaság a törvényes (Ptk. 6:155. § (1) bekezdés szerinti) mértékű késedelmi kamatot jogosult felszámítani. Ez nem korlátozza a Társaság további igényeinek (pl. behajtási költségátalány a behajtási költségátalányról szól 2016. évi IX. törvény szerint 40 euró összegben és kártérítés) érvényesíthetőségét.

6.6 A Megrendelő fizetési késedelme esetén a Társaság saját belátása szerint követelheti a fennmaradó vételárrészletek vagy egyéb a Megrendelővel szembeni követeléseinek teljesítését, és a jelen ÁSZF-ből vagy más szerződésekből származó további Szállításokat előzetes biztosíték adástól vagy a Szállítással egyidejűleg történő fizetéstől függően teljesítheti.

6.7 A Társaság az előlegek vagy számlakifizetések után, ideértve a Megrendelőnek visszatérítendő előlegeket is, kamatot nem fizet.

6.8 A Megrendelő csak akkor jogosult beszámítására vagy kifizetések visszatartására, ha ellenkövetelése a Társaság által kifejezetten elismert, vagy bíróság által jogerősen megállapított.

6.9 A Társaság kérésére a Megrendelő köteles rendelkezésére bocsánati azokat az adóügyi bizonylatokat (dokumentumokat) (ideértve az átvételi elismervényeket is), amelyeket az alkalmazandó jogszabályi rendelkezésekkel összhangban a Társaság megítélése szerint szükségesek a határon átnyúló termékértékesítések ÁFA-mentességének alátámasztásához. A Megrendelő köteles haladéktalanul tájékoztatni a Társaságot az ÁFA azonosító számának érvénytelenségéről, illetve megváltozásáról.

6.10 A Társaság a számla szabályszerű kiállítása esetén nem felel a Megrendelő irányában az adólevonás vagy visszaigénylés eredményességéért.

7. Hibás teljesítésből eredő igények

7.1 Hibás teljesítés esetén a Megrendelő jogaira a magyar jogszabályok irányadók, a jelen ÁSZF-ben meghatározott eltérésekkel, amennyiben az ilyen eltérést jogszabály lehetővé teszi.

7.2 A Megrendelő részéről a hibákkal kapcsolatban felmerülő igényérvényesítés feltétele, hogy a Megrendelő megfelelően eleget tegyen az Áruk ellenőrzésére és a hibák közlésére vonatkozó kötelezettségeinek a Ptk. 6:162. § szerint, azaz a leszállított Árukat haladéktalanul ellenőriznie kell, és az esetleges hibákról a Társaságot haladéktalanul, vagy ha a hiba a rendes üzletmenet során később válik nyilvánvalóvá, akkor a hiba felfedezése után azonnal értesítenie kell a Társaságot a hibáról, különösen – adott esetben – az Áruk további feldolgozása vagy beépítése előtt.

7.3 Ha a leszállított Áruk hibásak, a Társaság először jogosult választani, hogy a hiba kijavításával (kijavítás) vagy egy hibátlan termék leszállítása (csere) útján orvosolja a hibás teljesítést. Ez nem érinti a Társaság utólagos teljesítés megtagadására vonatkozó jogát.

7.4 A Társaság jogosult attól függővé tenni a hibás teljesítés kijavítását, hogy a Megrendelő a Szállításból eredő fennálló tartozását teljesítette. A hibák fennállása esetén a Megrendelőt csak annyiban illeti meg visszatartási jog, amennyiben az a hibákkal arányban áll, és ellenkövetelése is ugyanazon Szállításból ered.

7.5 A Megrendelő a Társaság részére köteles biztosítani a szükséges időt és lehetőséget a hibák kijavítására, és különösen ahhoz, hogy a hibás Árut megvizsgáltassa. Csere esetén a Megrendelő köteles a hibás Árut a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően visszaszolgáltatni a Társaság részére. A hibák kijavítása nem foglalja magában a hibás áru eltávolítását vagy újbóli beszerelését, ha a Társaság beszerelésre eredetileg sem volt köteles.

7.6 A szerződéstől való elállásra vagy az árleszállításra vonatkozó igény a Megrendelőt csak akkor illeti meg, ha a hiba nem orvosolható észszerű határidőn belül, vagy a hiba kijavítása aránytalan költségekkel járna, vagy egyébként más okból eredménytelennek bizonyul. Jelentéktelen hiba esetén a Megrendelő nem jogosult a szerződéstől elállni.

7.7 Ha a Megrendelőnek a hiba kijavítására vonatkozó igénye nem megalapozott, a felmerült költségek (különösen a vizsgálati és szállítási költségek) megtérítését a Társaság követelheti a Megrendelőtől, kivéve, ha a hiba hiánya a Megrendelő számára nem volt felismerhető.

7.8 A hiba kijavítása nem kérhető különösen a 3.1. és 3.2. pontban leírt esetekben, továbbá ha a hiba a normál használatra, vagy az üzemeltetési, karbantartási, összeszerelési vagy telepítési utasítások megszegésére, vagy a Megrendelő nem megfelelő vagy helytelen használatára vagy tárolására, illetve harmadik fél magatartására vezethető vissza.

7.9 A kártérítés és a költségek megtérítése csak a 8. pont szerinti igényelhető, egyébként kizárt.

8. Felelősség (kártérítési igények) és elévülési idő

8.1 A Társaság felelőssége a szerződésszegéssel közvetlenül okozott, a Társaság által előre látható átlagos kárra korlátozódik. A Társaság továbbá felelősségét kizárja a nem súlyos gondatlanságból elkövetett szerződésszegésekért.

8.2 A Társaság nem felelős a Megrendelőt ért károkért, ha a Társaság a szállított Árut a Megrendelő által biztosított tervek, rajzok, modellek vagy egyéb leírások, illetve információk alapján gyártotta, vagy ha egyébként a Társaság számára a Megrendelő biztosította vagy választotta ki az összetevőket, alkatrészeket vagy alkotóelemeket, és a Társaság nem tudta és nem is kellett tudnia, hogy ez harmadik személyek tulajdonjogát sérti vagy az Áru egyébként jogsértő. A Megrendelő köteles haladéktalanul tájékoztatni a Társaságot a tudomására jutott esetleges jogsértésekről, és a Társaságot annak felhívására a felhívásban meghatározott 15 napos határidőn belül kártalanítani és részére minden, a jogsértéssel kapcsolatos költséget megtéríteni.

9. Titoktartás

9.1 A Megrendelő köteles minden elvárható intézkedést megtenni annak érdekében, hogy az üzleti kapcsolat keretében a Társaságtól kapott vagy hozzáférhetővé tett valamennyi technikai és üzleti jellegű ismeretet és információt - függetlenül azok formájától (írásbeli, szóbeli, elektronikus stb.) –, így különösen összetételeket, rajzokat, modelleket, eszközöket, műszaki feljegyzéseket, eljárási módszereket, prezentációkat, szoftvereket és egyéb műszaki- és kereskedelmi know-howt, valamint az ezekkel kapcsolatban elért eredményeket, amennyiben ezek bizalmasként vannak megjelölve vagy bizalmas jellegük a tudomásszerzés körülményeiből vagy az információ jellegéből adódik (a továbbiakban együttesen: „Bizalmas Információ”) bizalmasan kezelje. A Megrendelő harmadik személyekkel szemben – az üzleti kapcsolat időtartamát követően is – köteles titoktartásra, és a Bizalmas Információkat még a saját vállalkozásában sem használhatja fel olyan célokra, amelyek túlmutatnak a Társasággal kötött szerződésben meghatározottakon. A Bizalmas Információkat továbbá csak olyan személyek számára lehet közvetlenül vagy közvetve hozzáférhetővé tenni, akiknek Bizalmas Információkról az üzleti kapcsolat keretében tudniuk kell, és akik a jelen 9. pont rendelkezéseivel összhangban szintén titoktartásra kötelezettek. Az olyan információk, amelyek (i) a tudomásszerzés időpontjában már ismertek vagy nyilvánvalóak voltak a Megrendelő számára, vagy a Megrendelő önhibáján kívül csak később váltak számára nyilvánvalóvá, vagy (ii) amelyeket a Megrendelő bizonyíthatóan a Társaságtól kapott Bizalmas Információktól függetlenül fejlesztett ki, (iii) amelyekhez harmadik személlyel szemben fennálló titoktartási kötelezettségének megsértése nélkül jutott hozzá, vagy (iv) amelyek esetében hatósági, bírósági vagy jogszabályi közzétételi kötelezettség áll fenn, a jelen pont értelmében nem tekintendők Bizalmas Információknak.

9.2 A Társaság által hozzáférhetővé tett Bizalmas Információkat tartalmazó dokumentumok a Társaság tulajdonában maradnak, és kérésre, legkésőbb a szállítási jogviszony megszűnésekor azokat vissza kell adni. A Bizalmas Információkat vagy az azokat tartalmazó dokumentumokat vagy anyagokat a Megrendelő nem jogosult visszatartani.

9.3 A Bizalmas Információk nyilvánosságra hozatala nem keletkeztet a Megrendelő számára tulajdonjogot, know-howt, vagy szerzői jogi védelmet, és nem jelent előzetes felhasználásra vonatkozó jogot sem a szabadalmi, formatervezési, használati mintára vonatkozó jogszabályok értelmében. Bármilyen felhasználási engedélyhez írásbeli megállapodás szükséges.

9.4 A Társaság rendelkezésre bocsátott termékmintákat, prototípusokat stb., az összetételükre vonatkozóan sem a Társaság, sem pedig harmadik személyek nem elemezhetik, módosíthatják bonthatják- vagy szerelhetik szét („visszafejtés”), kivéve, ha ez utóbbi technikailag feltétlenül szükséges a termék megvalósításához.

9.5 A Bizalmas Információk jelen 9. pontban rögzített szerződéses védelme független az adat- és titokvédelemre vonatkozó hatályos törvényi rendelkezésektől, azokat csak kiegészíti (pl. az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény).

9.6 A 7. pont szerint szállított Áru hibáján alapuló igények érvényesítésére nyitva álló általános elévülési idő az átadástól vagy a szállításhoz szükséges készre jelentésről szóló értesítéstől számított 1 (egy) év, ha a szállított Árukat a Megrendelő maga veszi át, illetve, ha a felek közvetlen átvételben állapodnak meg, abban az esetben az elévülési idő az átvételtől számított 1 (egy) év. Az egyéves elévülési idő a Megrendelőnek az Áru hibájával kapcsolatos szerződéses és szerződésen kívüli kártérítési igényeire is alkalmazandó, kivéve, ha az általános, törvényi elévülési idő egyedi esetben történő alkalmazása rövidebb elévülési időt eredményezne.

10. Vis maior

10.1 „Vis maior”: olyan esemény vagy körülmény bekövetkezése, amely megakadályozza a Felet („Érintett Fél”) abban, hogy a vonatkozó szerződésből – ideértve a jelen ÁSZF-et is – eredő egy vagy több kötelezettségét teljesítése, amennyiben az Érintett Fél bizonyítja, hogy (i) a teljesítést akadályozó körülmény ellenőrzési körén kívül esik, és (ii) a teljesítés akadályozó körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előre látható (pl. természeti katasztrófák, csapások stb.), és (iii) a teljesítést akadályozó körülmény hatásait az Érintett Fél észszerűen nem tudta volna elkerülni vagy elhárítani (pl. természeti katasztrófák, háború, terrorcselekmény, szabotázs, járványok, kormányzati intézkedések, kereskedelmi korlátozások, szankciók, sztrájkok és lezárások, üzemszünetek, nyersanyagok vagy termelési anyagok elérhetetlensége). A félreértések elkerülése érdekében, a Vis maior esemény fennáll akkor is, ha az kizárólag a Társaság valamelyik beszállítóját érinti közvetlenül.

10.2 A Vis maior erejéig és időtartamára az Érintett Fél a Vis maior esemény bekövetkezésének időpontjától kezdve mentesül kötelezettségei és a szállítással kapcsolatos felelőssége alól (pl. késedelmes teljesítés miatt), amiről a másik felet tájékoztatnia kell. A Társaság Szállításaival kapcsolatos Vis maior esetén a 4. pont szerinti szállítási feltételek változatlanul fennmaradnak; a Társaság pedig nem köteles arra, hogy a saját költségén további vagy gyorsabb szállítási módokat szervezzen. Ez alkalmazandó a teljesítési helytől eltérő helyre történő értékesítés vagy a 4. ponttól eltérő egyéb rendelkezések esetén is.

10.3 Ha a Vis maior időtartama azt eredményezi, hogy az egyik fél elesik attól, amit a szerződés megfelelő teljesítésétől alappal várhatott, vagy ha a Vis maior hatásai 120 napnál hosszabb ideig folyamatosan fennállnak, bármelyik fél jogosult a másik félhez intézett írásbeli értesítésével elállni a vonatkozó szerződéstől.

10.4 A félreértések elkerülése érdekében, a jelen 10. pont rendelkezései nem jelentik a 8. pont szerinti felelősségvállalások kiterjesztését, különös tekintettel a fokozott felelősségre, továbbá nem akadályozhatják meg az Érintett Felet abban, hogy a szerződésszegéssel kapcsolatban további jogintézményekre (pl. a szerződés meghiúsulása) és jogvédelemre hivatkozzon.

11. Compliance és visszahívás

11.1 A Társasággal fennálló üzleti kapcsolatokra tekintettel a Megrendelő köteles betartani a helyi és a nemzetközi kereskedelmi szabályokat, így különösen a vonatkozó magyar, európai uniós és amerikai export szabályokat. A Társasággal fennálló üzleti kapcsolatokra tekintettel a Megrendelő továbbá vállalja, hogy betartja a rá vonatkozó valamennyi jogszabályi rendelkezést, valamint a Társaság által a jogszabályokkal összhangban a Megrendelővel közölt compliance vagy egyéb kódexekben foglalt előírásokat. Ez különösen azt jelenti, hogy tartózkodni kell az ABC fegyverekkel vagy katonai célú végfelhasználással kapcsolatos üzleti tevékenységtől, a terroristákkal vagy terrorszervezettekkel, vagy egyéb bűnszervezettekkel és alkotmányellenesen működő egyéb szervezetekkel való közvetett vagy közvetlen üzleti kapcsolatok fenntartásától, és ezeket az üzleti tevékenységeket – így különösen a szoftverrendszerek útján – megfelelő szervezeti intézkedésekkel, valamint a szállítási kapcsolat keretében alkalmazandó európai, amerikai és egyéb terrorizmus- és bűnüldözés ellenes jogszabályok betartásával kell biztosítani. Amint az Áruk elhagyták a Társaság telephelyét, a Megrendelő kizárólagosan felelős a fenti rendelkezések betartásáért, és köteles a Társaságot mentesíteni minden olyan követelés vagy költség alól – ideértve az észszerű ügyvédi és tanácsadói díjakat vagy az igazgatási szolgáltatási díjakat és bírságokat –, amely a Megrendelő, annak kapcsolt vállalkozásai vagy alkalmazottai, képviselői vagy meghatalmazottjai által elkövetett jogszabálysértés miatt a Társaságnál felmerül, kivéve ha ezért a Megrendelő nem felelős.

11.2 Az 1907/2006/EK európai vegyianyag-rendelet („REACH”) ra vonatkozó rendelkezéseinek a Társaság megfelel, és a 8. ponttal összhangban felelős azok betartásáért. Az olyan negatív következményekért (különösen a károkért, pl. hatósági intézkedések formájában), amelyek az ellátási láncon belül a Megrendelő nem megfelelő tájékoztatásán, így különösen a nem megfelelő vagy hiányos használati utasításokon alapulnak, kizárólag a Megrendelő felel. Az EU-n kívül a vegyi anyagokra vonatkozó jogszabályi előírások betartásáért kizárólag a Megrendelő felel.

11.3 Amennyiben bármelyik fél alappal feltételezheti, hogy a szállítás tárgyát képező termékek kötelező vagy önkéntes hallgatólagos visszahívása, nagyarányú önkéntes cseréje, vagy a Megrendelős és/vagy közvetítők jelentős készletének visszavonása, vagy bármely hasonló intézkedés (a „Visszahívás”) szükséges, a felek jóhiszeműen egyeztetéseket folytatnak az eljárásról. Mindkét félnek kapcsolattartót kell kijelölnie a Visszahívással kapcsolatos kommunikáció lebonyolítására. A Megrendelő a Társaság előzetes hozzájárulása nélkül nem adhat ki sajtó- vagy más nyilvános közleményt és nem jogosult a nyilvánosság felé kommunikálni a Visszahívással kapcsolatban.

12. Záró rendelkezések

12.1 A Megrendelő csak a Társaság előzetes írásbeli hozzájárulásával jogosult a Társasággal szemben fennálló szerződéses jogviszonyból eredő követeléseit a Ptk. rendelkezései szerint engedményezni.

12.2 Az üzleti kapcsolatból, így különösen a Szállításokból eredő valamennyi követelés teljesítési helye az a hely, ahonnan a Társaság a Szállítást végzi.

12.3 A Megrendelő és a Társaság jelen ÁSZF-ben szabályozott bármely jogviszonyából eredő valamennyi követelésre Magyarország bíróságai rendelkeznek kizárólagos joghatósággal. Ez a joghatósági kikötés a szerződéses jogviszony létrejöttével és érvényességével kapcsolatos jogvitákra is alkalmazandó. A fentiek ellenére ugyanakkor, a Társaság jogosult saját belátása szerint arra is, hogy a Megrendelővel szembeni igényét a Megrendelő székhelye szerint illetékes bíróság előtt érvényesítse.

12.4 A Megrendelő és a Társaság jelen ÁSZF-ben szabályozott bármely jogviszonyából eredő igényekre kizárólag a Magyarország joga alkalmazandó, azzal, hogy a magyar nemzetközi magánjog szabályainak, valamint az ENSZ nemzetközi adásvételi szerződésekről szóló egyezménye (CISG), és a nemzetközi adásvétel egységesítését szolgáló egyéb két- és többoldalú megállapodások alkalmazása kizárt.